汪林朋的并购“奇迹”背后：两次豪赌暗藏致命法律陷阱

7月27日，居然之家董事长汪林朋在短暂获得自由的三天后，不幸选择以坠楼的方式结束了自己的生命，此事随即引发了广泛的关注和热议。回顾汪林朋先生所经历的“商业传奇”，其中最为关键的莫过于他所经历的两次“奇迹般的并购”。

正是在当年的两次管理层收购中，我成功实现了从企业管理者向居然之家控股股东及实际控制人的华丽转身。

居然之家诞生于1999年，其前身乃居然装饰城。此后，股权易主，归商务部旗下的中商集团和华联商厦所有，公司遂转型成为国有企业。正当公司遭遇一场大火，陷入困境之际，汪林朋，时任华联商厦员工，在危难时刻挺身而出，受命担任居然之家的总裁。

2001年，居然之家首次实施了管理层收购（MBO）的改革，汪林朋以455.89万元的投资额跻身公司股东行列，持有8.99%的股份。

2016年，居然之家成功完成了第二次管理层收购。自此，汪林朋凭借中天基业的助力，将公司原本零散的股权一一整合，进而跃升为居然之家的真正掌门人。随后，居然之家将家居业务独立出去，成立了居然新零售，并吸引了阿里巴巴、泰康等130亿元的战略投资，同时开启了上市之路。

两次MBO风险在于：

汪氏首次进行的巨额收购资金来源始终笼罩在质疑的阴影之下。不绝于耳的指责声声称，汪氏实际上是以居然之家当时的公司账面资金为支撑，完成了股权的收购，这一行为无异于“空手套白狼”。

在2018年，汪先生通过三家壳公司——慧达装饰、慧鑫达建材，以及其全资拥有的兴达建材，首先取得了居然控股38.5%的股权。随后，在持有三个月后，将这些股份转售给外部投资者，个人由此套现高达50亿元，其中47.9亿元直接汇入海外账户。

居然之家与武汉中商联合，成功实施了那场令人颇感意外的“借壳上市”策略。

2019年1月9日，武汉中商正式对外披露了关于筹划重大资产重组的计划，并随即宣布股票停牌。该重组方案中，公司计划以每股6.18元的价格，发行股份以收购居然新零售100%的股权。到了2019年12月，居然之家成功通过借壳武汉中商，顺利在A股市场挂牌上市，交易总额高达356.5亿元。当时，武汉中商的市值仅有15亿元，这一交易案一度在业界被戏称为“中国商业史上最令人惊愕的蛇吞象”。

对于居然新零售100%股权的高估值问题，引起了广泛关注。深交所亦曾明确提出质疑，究竟有何依据使得三年间估值从40亿元飙升至356.5亿元；此外，旗下多处物业存在的权属瑕疵，是否会对企业的持续运营构成威胁？

关于“小壳吞大资产”的现象，人们质疑武汉中商是否在估值过程中存在过低评估，进而引发了国有资产流失的担忧。——尽管如此，作为一家上市公司，武汉中商的公允估值理应在监管部门的严格监督下，有明确且合理的依据。

尽管该交易备受证监会的高度关注，然而，它还是在短短11个月内迅速完成了借壳上市的流程——而按照常规，这一过程通常需要大约18个月。即便在监管层连续追问的压力下，该方案还是在2019年10月获得了证监会的有条件批准，并于同年12月完成了股份的交割。随后，武汉中商正式更名为“居然之家”，并在2024年再次更名为“居然智家”。

上市之后，大股东汪林朋的减持套现行为，其数额之巨，不禁令人瞠目结舌。

2023年6月30日，居然之家正式解封34.87亿股定向增发机构的配售股份，该股份占总股本的55.46%。紧接着，在同年7月3日至7月7日期间，公司通过大宗交易连续减持，共计12537万股，这一比例约占公司总股本的1.99%。

同年11月，居然控股以22.32亿元的价格，将其持有的6.29亿股居然之家股份出售予金隅集团，这一股份占比达上市公司总股本的10%。此笔交易完成后，居然控股在居然之家的持股比例由原先的36.22%降至26.22%。

借助二级市场减持及协议转让，居然控股成功套现高达26.70亿元。汪林朋持有居然控股94.02%的股份，因此，这些通过套现获得的资金，绝大部分权益皆归于他个人。

此外，汪氏家族通过分红方式套现逾40亿元，这一举动更是激起了市场对其可能撤资的广泛猜测与传言……

武汉商联所持有的居然之家1.66%的股份，按照当前的市值估算，其资产价值仅相当于……2.97亿元在居然之家借壳上市之前，武汉商联曾掌握武汉中商41.25%的股权。依据当时的市值15.6亿元，这一资产的价值可谓可观。6.44亿元尽管居然之家已由民营企业控股，武汉商联所持有的1.66%股份依旧属于国有资产范畴。目前，这一国有资产状况如何，尚待进一步观察。大幅贬值自然有人应该给出交代”。

值得关注的是，在汪林朋借壳上市的关键时期，湖北政坛的多位显赫官员以及湖北国资系统的众多要员相继失势：包括原副省长曹广昌、省国资委前主任傅立民、原副主任何庆丰、武汉市前副市长徐洪兰等。直至今年二月，当时担任湖北省委书记的蒋超良，因涉嫌严重违纪违法，接受了中央纪委国家监委的纪律审查与监察调查。世事皆有因果，人生终须面对自己的选择。汪林朋的突然离世，或许对他而言，也是一种解脱。

多年前，笔者分析过。借壳上市与并购上市手法八种。并收录进拙著《掌控企业——基业长青之道》。昔日，任某强领军华远，通过借壳S*ST幸福实业成功登陆资本市场，而汪林朋操盘居然之家，同样借壳武汉中南上市，二者均采用了“定向增发与换股吸收合并”的策略。令人好奇的是，这似乎成了一种宿命的轮回。——难道这并非巧合？